出版集团公司治理现状分析及对策研究
随着出版发行企业改制时间表和路线图的推进，全国绝大多数出版单位转企改制工作已经有了实质性进展，中央和省级出版单位按照《公司法》相继成立了有限责任公司和股份制公司，有些已经成为上市公司。公司制的建立，不仅是对原事业单位体制的重大突破，更是对国有企业体制的一种超越。但是，据笔者观察，尽管“某某出版公司”的牌子已经挂出，但在公司治理上，还存在很多虚化的痕迹，这些尚不成熟的公司治理将对我国出版企业的健康发展产生负面的影响，或者说将制约我国出版企业的顺利成长。
公司治理不仅是现代经济理论界一个重要研究课题，更是现实经济生活中一个需要不断完善的机制。在美国这种市场经济比较成熟的国家，人们普遍认为公司治理比较成功，但随着华尔街金融危机的爆发，也充分暴露出其法人治理的缺失。如2009年11月美国曾经出现一天倒闭9家银行的纪录，倒闭的主要原因主要是经理人一意孤行，追求短期的高利润，没有考虑股东的利益。而在此之前的2002年，美国安然公司、安达信公司、施乐公司等都已暴露出公司治理缺失导致的丑闻。公司治理问题不仅存在于发达市场经济体，在新的市场经济体，公司治理问题更为严重。公司治理主要指公司在处理股东、董事会、监事会、经理、债权人、员工等各相关利益主体之间权、责、利关系的一种制度安排，目的是保证公司决策、运营的公正与效率，这是广义上的公司治理；狭义上的公司治理仅限于公司股东、董事会、经理之间有关权利、义务、激励与控制等一系列的制度安排。我国出版企业公司治理，由于公司化时间短，加之大多是从事业体制和行政体制混合的出版管理机构分离，在公司治理方面不仅经验不足，而且带有很强的行政化色彩。因此，在新的形势下探讨公司治理显得尤其重要。
一、我国出版集团公司治理现状及存在的问题
近十年，我国出版产业市场化改革开始深化，“最终导致体制的深刻变革”，这种深刻变革的特征之一就是建立现代企业制度，而完善的公司治理是现代企业制度的重要标志。现代公司治理，就是依据公司法，依法设立股东会、董事会、监事会，并对三者之间的权利与义务进行规范。通过我们对部分出版集团公司进行的调查来看，绝大多数出版集团公司治理结构尚待完善：一是有的出版集团公司没有按照《公司法》设立股东会、董事会、监事会；二是有的董事会、监事会并不健全，只设置董事长、监事会主席职位，并没有董事会和监事会的具体成员；三是董事会、监事会成员组成不够合理，基本上是由党委会成员兼任，缺少独立董事；四是董事会、经理层职责权限不明确，有些地方党委书记、董事长、总经理一人兼任，或者担任其中的某两个角色；五是部分出版集团尚未进行公司制改造，但也设立了董事会、监事会主席。相对而言，已经上市的出版企业公司治理比较完善，但在实际运作中，由于控股股东的地位和影响，也还存在国有企业中“一把手说了算”的局面。出现这种现象的原因，大致分为以下几种情况。
1．多数是国有独资公司，并取得国有资产授权经营
我国《公司法》规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项……”国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限公司。如北京出版集团有限公司是北京市政府出资的国有独资公司；中国科学出版集团有限责任公司取得了中国科学院国有资产经营有限责任公司的授权，对下属企业的国有资产依法进行经营、管理与监督，并承担保值增值责任；广东出版集团取得了广东省政府的授权，经营国有资产。
这种规定，一方面，给国有独资公司的治理带来了灵活性，另一方面，在所有者缺位的情况下，出版集团公司治理链条中就缺少一个制衡的环节——股东会。上述公司中虽然有国有资产管理机构“履行”出资人的权力，但靠行政制衡在一定程度上也是鞭长莫及。从目前看来，大多数省出版集团公司的监管机构是财政厅，财政厅并没有像国资委那样有专门的机构设置，多数管理职能放在行财处或者科教文处。政府监管机构不可能像严格的现代企业的股东会或者董事会那样对公司提出明确的要求，只能在讨价与还价中达成某种共识。再者，授权经营，意味着出版集团公司本身具有相当大的资产经营、处置等权力。至于如何处置，处置是否合理，监管部门只是知其然而不知其所以然。所以，依靠“政府制衡”只是一种理想化的色彩，在实际工作中必须加以改善。
2．董事会、监事会不规范
这种现象在上面已经描述过，从某种意义上说，目前很多出版集团公司的董事会、监事会设立只是为了满足工商登记法律形式上的需要，导致这种现象的原因有三：一是改制过于仓促，缺乏系统性制度安排；二是不重视公司法的约束力；三是公司治理建设能力欠缺。这种不规范实际上就是董事会、监事会缺位，公司缺乏法律意义上的责任主体，这与我国出版业建立现代企业制度目标相差甚远。
当年中航油石油期权投机事件就颇能说明问题。中航油是属于中国航空油料集团公司控股公司，在新加坡上市，2005年从事石油期权投资亏损5.5亿美元，险些破产清算。导致投机的原因就是“内部人控制”而使公司治理失效。在表面上，中航油有一个漂亮的公司治理结构，各种制度也相对健全，但执行上却失效了。当时中航油的总裁兼任集团公司的副总经理，直接被大股东任命为中航油的总裁，这种任命模式使得中航油总裁权力高度集中，董事会、监事会成了摆设，内部制衡失效，所有的法律、内部规章在权力面前均失效。在这种“内部人控制”下，中航油出问题是再正常不过的了。
3．党委会、董事会、监事会、经营管理层高度重合
目前的出版集团公司，党委会、董事会、监事会、经营管理层基本上是一套班子，并全部由政府主管部门直接任命。如广东省出版集团公司和中国科学出版集团公司，党委会成员都是董事会成员或者监事会成员。同时，经营管理层也是由党委会成员或董事会成员兼任。
关于党委会在公司治理结构中的角色问题，前两年在国有银行改制中遇见过，但没有过分强调，在工商银行股份有限公司信息披露材料中，是看不到党委会的。根据《中国共产党章程》第二十九条：“企业……都应当成立党的基层组织”。同时，《公司法》第十九条规定“公司应当为党委组织的活动提供必要条件”。党委会理应在公司治理中发挥“政治核心作用”，这是我国公司治理中颇具中国特色的内容。
这种治理结构的后果，就是“一把手体制”下的“一把手说了算”。很多地方，党委书记、董事长、总经理三者集于一人之身，或者兼任其中的两个职位。即使是几个国有利益主体之间的股权多元化的企业，由于是国有的股份制，也依然是“一把手”在完全控制。一把手想做的事情，通常都能做成。对企业发展再有利的事情，如果一把手不想做，再重要也变得不重要。对于大型的出版企业公司，经营环境十分复杂，战线很长，如果把一个企业的兴衰存亡都寄托在一把手一个人身上，可想而知充满多少危险性。有些集团公司，尽管这些角色由不同的人分担，但由于党委书记、董事长由一人兼任，大小决策还是由党的一把手说了算。或者由董事长说了算。这种高度重合的治理模式，可能会带来公司运作上的高效，但造成不良后果的概率会大得多，这是有前车之鉴的。其实，这种模式并不符合党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的要求：“完善公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。”
4．外部监督缺位
外部监督主要指政府、中介机构及利益相关者等对企业运营效率的监督。应当说，此次公司制改造主要目的之一，就是要将公司运营纳入全方位监督之下。改制前，我国出版单位由政府行政部门直接管理、经营，政府与企业合一，利益趋向一致，无所谓监管，政府监督缺位；尽管当时的企业是全民所有，但社会公众缺少监督的动力，“事不关己”，并且缺乏监督的途径和手段，社会公众监督缺失；市场化程度不高，与外界金融市场联系松散，资本市场参与度低，公司控制权市场不存在，缺乏因经营不善而被兼并的环境，市场监督缺位。
改制后，外部监督缺位的情况沿袭下来，已改制出版集团，很多公司依然缺少外部监督，封闭的运行系统并没有打破。即使是上市公司，由于国有资本处于绝对控股地位，部分参股股东依然是国有成份，股东代表也是奉命行事，而从二级市场上购买了股票的小股民，由于信息不对称原因，对公司情况了解有限，尽管有“用脚投票”的权力，实际上仍然左右不了公司日常经营，公司内部人事安排和生产经营基本还是由“一把手”决定。
5．激励机制待完善
激励机制是公司治理的重要组成部分，是公司治理有效性的保障。狭义上的激励机制一方面是指对董事会、监事会、经营管理层的监督与考核，另一方面是对董事会、监事会、经营管理层的激励。在董事会、监事会尚未完善的情况下，对董事会、监事会的激励制度设计尚未起步，缺乏系统的制度安排。
我国出版业市场化改革，改变了“事业单位，企业化管理”模式，相应“两边靠”的分配基础不复存在。旧的分配制度已经打破，新的分配制度尚未建立，在这一过渡期间，很多出版集团公司的激励制度主要针对中层管理人员和业务员工，对经理层激励不足。譬如，有的出版集团公司高层经营者实行年薪制，年薪水平是参照同级别的政府公务员或者事业单位年薪水平，既不参考市场化同类人员的收入水平，又不与经营绩效挂钩。与此同时，在激励手段方面很单一，缺乏其他方面的激励措施。
我国出版集团公司当前治理水平是出版业转型期的必然现象，改革伊始，百废待兴，公司治理也是亟待解决的问题之一。
二、完善出版集团公司治理的对策及建议
在中国三十年的经济体制改革进程中，很多国有企业在公司化过程中取得了成功的经验，为出版集团公司治理完善提供了借鉴。从当前出版集团公司存在问题来看，我们认为目前应从以下几个方面来加以完善：
1．继续深化出版文化体制改革，构建出版市场主体
出版文化体制改革的主要目的是重塑市场主体，而市场主体最高管理者其实是市场本身，“物竞天择，适者生存”，那么只要是市场能够解决的就应该交给市场解决，应该说这是出版文化体制改革的终极目标。但在出版市场化尚未建立的过渡时期，政府主导部门依然应该引导改革的深入：一是严格按照公司法的要求，建立规范的市场经营主体；二是规范行业行政管理，建立市场游戏规则，推动跨行业、跨部门、跨地域并购重组；三是规范投融资体制，积极推进市场主体融入资本市场等。当前的重点，不仅是转企改制，由事业转为国有企业，最重要的，通过市场和资本的力量，通过建立规范的上市公司，促使出版企业转换经营机制，完善公司法人治理。
2．建立和完善董事会
作为国有独资或者控股的出版集团公司，如果不是上市公司，一般没有设置股东会，经国有资产监督管理机构授权，其董事会可以行使股东会的部分职权，这样出版集团公司董事会在出版集团公司治理中作用就显得尤其重要。从目前的情况来看，凡是转制为公司的，一定要建立和完善董事会，一是真正赋予董事会法律职权，改变集团公司经理层高管由政府主管部门直接任命的现状；二是强化董事会成员的选派机制建设，特别是注意外部独立董事的选派与结构比例；三是加强董事会内部建设，包括内部议事规则、内部办事机构建设等；四是强化董事会监督机制建设。
宝钢集团公司是我国公认经营管理做得非常出色的公司之一，其董事会建设是国有大中型企业首家试点。宝钢集团董事会共有11名成员，董事长1名，副董事长1名，董事总经理1名，有7名外部董事，1名职工董事；7名外部董事是国务院国资委选派，职工董事兼任工会主席。宝钢集团董事会成员组成非常具有代表性：董事长、副董事长、董事总经理可以被认为是所有者代表；职工董事是职工利益代表；外部董事具有双重身份，既可以看作是所有者代表，又能充实董事会的专业能力。宝钢集团董事会决议的表决实行一人一票制，董事长与其他董事表决权是平等的。宝钢集团这种董事会构架，既避免了董事会成员与经理人员高度重合，又避免了决策权的集中，实现决策权与执行权分开，明确了董事会与经理层的权利与责任界限，并能保障董事会集体决策。
国外市场经济国家国有企业董事会的选派，一般是由主管部门领导选拔，议会批准，或者由主管部门选派。为保证董事会决策的科学性及对高层管理团队监督的有效性，一般都按照经济合作与发展组织的法人治理结构标准执行。国外企业重视董事会成员的结构，对董事会成员的专业知识、性别结构及独立董事、外部董事的组成，都要加以考虑。在董事会中，特别重视独立董事与外部董事的比重。对于董事会成员的任职资格。据郝臣先生调查研究，新加坡的国有企业强调要有商业经验，有战略思维能力。在意大利和法国，公职人员不得担任国有企业的董事长或总经理。在波兰，董事会中的政府代表必须参加一系列考试才能担任董事职位。董事的任职年限各国不同，但都有任期。最短是2年，最长则不超过9年。
从中国的当前实际出发，董事会成员虽然还不能完全摆脱行政化的色彩，但在董事会的选派上，应当充分考虑董事会成员的结构比例与知识结构。一是绝不能以党委会代替董事会，凡事以党委决定来推行，这与构建市场经济主体的意愿是背道而驰的。二是董事长必须要有战略思维能力与人际协调能力，最好要懂出版，还要知晓一些法律、会计常识。三是董事会的成员组成要具有广泛性，要考虑董事会人员的知识结构，管理经验，性别比例等。四是要有一定数量的负责任的独立董事与外部董事。
3．强化监事会建设
监事会是我国借鉴日德公司治理模式的产物，希望能达到与董事会相互制衡的目的。监事会引进我国后，产生了变异，职能虚化了，经常被认为是摆设。这在我国出版集团公司治理中有所体现，从调查情况看，监事会主席一般由党委纪委书记兼任，这种下级监督上级的格局是从党政机关复制而来，其作用效果可想而知。
因此，公司治理中必须强化监事会的建设，一是健全监事会决定机制，解决由谁产生监事会的问题；二是健全人员选择机制，解决什么人参加监事会；三是健全制度保障机制，如何保证监事会发挥作用。既然监事会的法律职责是监督，那么，在公司治理中，监事会是应该独立于董事会与经理层的，其产生机制也应该具有独立性，一般应由所有者委派或者聘请中介机构行使对董事会的监督权力；监事会成员组成也应有多方利益代表，如政府代表、职工代表等。这些代表还要具备履行职责的能力，而不是一味地去“讲团结，讲和谐”；在保障机制方面，对监事会成员履行职责提供必要的制度保障。如对董事会成员的评价机制，评价标准。
4．注重经理层的选派
经理层作为经营管理机构，对董事会负责，其职能是依照董事会授权和法律规定的职权，开展具体的经营活动，负责资产的增值。本质上说，董事会与经理层之间的关系，是一种委托与被委托、代理与被代理的关系，即董事会是委托人（被代理人），经理层是被委托人（代理人）。既然如此，经理层的选派应当由董事会决定，能够完成董事会受托责任是选择的唯一标准。
我国出版业市场化改革之后，出版集团公司经营环境比以前复杂得多，市场竞争、导向把握、内部管理、资本市场变化、公众监督等都会对出版集团公司发展产生影响。为应对复杂的内外部环境，经理层配备应该具有互补性和弹性：一是高层管理人员要复合化，业务素质、政治素质、经营管理能力、职业能力、专业能力并举；二是经理层的选派应当与市场化接轨，要有必要的淘汰机制。但从已经成立的出版类公司的总经理人选来看，大多数是在出版单位基层的经营管理实践中成长起来的优秀人才，但他们的不足是缺少宏观管理的视野与经验，也有很多地方将其他行业或政府部门多年从事行政管理工作的人员提拔到公司担任经理人。这些同志视野开阔，有丰富的行政资源，有宏观管理的能力，但在出版这种特殊行业中，初期就显得不那么游刃有余了。出版集团公司首席执行官的选拔，在一定程度上决定着公司在一定时期内的兴衰存亡，在某种程度上比任命谁担任董事长还重要。国外出版公司一般都通过“猎头公司”在大范围内寻找合适人选，或者从内部在不同岗位上都担任过重要职务的专家中选任。因此，出版集团公司总经理的人选不能用选拔行政干部的标准和程序来挑选，而应当通过市场机制，按照企业的要求严格遴选优秀经理人。
5．建立健全激励机制
有效的激励机制应该是全方位的，形式也应当是多样化的，主要包括：报酬激励机制、经营控制权激励机制、剩余支配权激励机制、荣誉激励机制、聘用与解聘激励机制、知识激励机制等。建立激励机制有两个层面的内容，即政府主管部门与企业自身，可以通俗地说由政府出政策、企业出对策；在已经上市的出版公司中，应当由董事会报请股东会通过激励方案。
在高层管理人员中，对董事会成员的激励与对企业高管的激励应有所区别。董事会成员中，专职的董事与独立董事、外部董事又有区别。在国外国有企业中，董事的薪酬低于私营企业30%左右。其原因在于国有企业的董事任职是一种荣誉。对于高管人员，应当通过董事会的薪酬委员会制订标准。一般而言，首席执行官的薪酬是普通员工的几十甚至上百倍。企业为了留住这些优秀人才，还会用期权奖励的形式使他们长期效忠于本企业。
在建立激励机制时，作为国有独资公司的出版集团公司与已上市公司之间有所不同，国有独资公司产权是唯一的，在报酬激励机制设计时就少了一项重要的选择权——股权激励。上市公司本身已经产权多元，存在股权激励的前提条件。但是，从我国已上市的出版企业来看，有关部门对上市公司高管是否给以股权激励的问题上，仍然顾虑重重，认为这些高管是组织上委派产生的，担心股权激励会“摆不平”，产生负面作用。其实，在欧美公司治理的过程中，不仅给高管以期权，而且要求他们必须用自己奖金的部分用来购买本公司的股份。这是体现高管对企业忠诚度的一种表现，也是董事会留住关键人员的手段。
6．完善外部治理机制
相较与内部治理而言，外部治理更多是宏观层面的，包括产品市场机制、资本市场机制、经理人市场机制等。这要求我国出版文化体制需要更深入的变革，提高出版文化产业市场化水平，让出版企业融入资本市场，培育机构战略投资者，完善职业经理人市场及聘任机制等。
三、结论
由于公司治理在我国还是比较新的研究领域和实践课题，而且出版单位已经习惯于长期以来的运作模式，因此，完善出版单位内部治理使之适应公司化运作需要，并不是一朝一夕的事情。但我们应当研究国外公司治理比较成熟的案例，研究已经成功转型的国有企业，研究已经上市多年的股份制企业，结合中国出版改革的现状，未雨绸缪。只有当有效的公司治理结构建设完成，才可以说真正建立了现代企业制度，这中间并没一个固定的、唯一的成功治理模式，与公司的背景、发展历程、公司监管者及公司经营者密切相关，只有经过市场洗礼的治理模式才是成功的模式。
（本文与肖新兵合作。刊于《出版发行研究》2010年第1期）
参考文献：
1．《最近十年出版业的三大变革》，王建辉，《中国出版》2008年第10期。
2．《从转制看我国出版业内部治理问题》，陈伟，《大学出版》2007年第1期。
3．《关于我国出版上市企业发展的思考》，张美娟 张海莲，《出版科学》2008年第4期。
4．《公司治理法律实务》，李雨龙 朱晓磊著，法律出版社，2006年8月第1版。
5．《公司治理学》，高明华等著，中国经济出版社，2009年4月第1版。
6．《公司治理理论》，宁向东著，中国发展出版社2006年9月第2版。
7．《国外国有企业董事会建设比较研究》，郝臣，《新华文摘》2009年23期。