第一百零七条　【股份公司股东大会会议记录的制作、签署和保存】

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

条款注释

《公司法》第107条对股份公司股东大会会议记录的制作、签署和保存作出了原则性的规定。

根据《公司法》第107条的规定，股份公司的股东大会负有对股东大会会议所议事项的决定作成会议记录的义务。

在会议记录的内容方面，由于《公司法》第107条使用的是“所议事项的决定”的表述，因此，股东大会会议记录的事项为“股东大会对审议的事项所作出的决定”。由于《公司法》第107条没有对股份公司股东大会会议记录的具体要求作出规定，比如，会议记录的其他记载事项、记录人的资格和确定程序等，在公司章程未作其他规定的情况下，可以不将股东的表决情况、表决结果记入会议记录。不过，我理解，股东的表决情况、表决结果亦应记入为宜；此外，股东的出席情况（本人出席还是委托代理人出席）、出席股东代表的表决权情况，亦应记入会议记录。股份公司的章程可以并应当对股东大会会议记录的记载事项作出更加明确、细化的规定。

在会议记录的签署方面，《公司法》第107条只要求出席股东大会会议的董事和会议的主持人在股东大会会议记录上签名，未要求出席股东大会会议的股东或股东代理人在会议记录上签名。值得注意的是，在“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”根据《公司法》第101条第二款的规定自行召集和主持股东大会会议的情形，如果召集和主持股东大会会议的股东是法人或非法人组织，应由其委派的代表担任主持人，并在股东大会会议记录上签名。

值得注意的是，就股东大会会议的主持人而言，根据《公司法》第101条的规定，股东大会会议的主持人原则上是股份公司的董事长；但是，在特殊情况下，股东大会会议的主持人也可能是股份公司的副董事长、股份公司的半数以上董事共同推举的董事，甚至可能是连续90日单独或合计持有股份公司10%以上的股东或其委派的代表。

在会议记录的保管方面，《公司法》第106条只是要求股份公司股东大会的会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存；除此之外，《公司法》本身没有对股份公司股东大会会议记录的保管和保存作出其他规定。根据国家档案局2012年制定的《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》，股份公司作为在中国境内注册的企业，其股东大会会议记录、出席股东的签名册及代理出席的委托书都属于“本企业股东大会会议形成的文件材料”，应永久保存。

就上市公司而言，中国证监会制定的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第41条对上市公司股东大会会议记录的相关事项作出了更加具体的规定。

一是，在会议记录的负责人方面，《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第41条第一款规定，股东大会会议记录由董事会秘书负责。

二是，在会议记录的内容方面，《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第41条第一款规定，上市公司股东大会会议记录应记载以下内容：“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

三是，在会议记录的签署方面，《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第41条第二款要求出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

四是，在会议记录的保存方面，《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第41条第二款要求上市公司股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。当然，如前所述，根据国家档案局2012年制定的《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》，上市公司的股东大会会议记录、现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料都属于“本企业股东大会会议形成的文件材料”，应永久保存。

我理解，未上市的股份公司的章程可以参考上述要求对其股东大会会议记录作出相应的规定。

需要注意的是，与《公司法》第43条第一款针对有限公司股东会的议事方式和表决程序规定了“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”不同，针对股份公司股东大会的议事规则，《公司法》没有作出“除本法有规定的外，由公司章程规定”这样的规定。

应该说，这是《公司法》立法的一个纰漏。不过，尽管《公司法》没有明文规定，但是，结合《公司法》第119条第二款关于“监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”的内容，在解释上，《公司法》已经包含了“股份公司股东大会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”的意思。

为了规范上市公司行为，指导上市公司依法召集、召开股东大会，保证上市公司股东大会依法行使职权，中国证监会专门制定了《上市公司股东大会规则》，对上市公司股东大会会议的召集、通知、股权登记、提案、主持、投票表决、计票、监票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及其签署等事项作出了具体的规定。我理解，上市公司以外的股份公司亦可以参考《上市公司股东大会规则》对其股东大会的议事规则作出规定；当然，需要说明的是，即使是《上市公司股东大会规则》也没有、事实也不可能穷尽股东大会议事规则的所有事项和全部细节，股份公司应当根据自身的情况加以补充、调整、完善。