第二章 开启正确的合伙方式
第一节 正确合伙五步法
企业无论大小，只要想发展，就离不开股权。越来越多的人意识到股权的重要性，也意识到对于合伙人之间股权分配的重要性。很多人都参与到股权学习的队伍中。对于合伙来说，股权分配只是其中的一个环节，虽然比较重要，但是如果合伙的顺序颠倒了，一样会出现坏的结果。那我们应该怎么进行股权设计呢？我们应该怎么合伙呢？正确的合伙应该是以下五步：
一、确定公司主体、性质、类型
大部分人在成立公司之初基本上没怎么考虑，直接就进行了工商注册。而实际上，我们应该首先了解为什么要成立公司，主要从事哪方面的经营，做一件什么事情，这件事情未来怎么发展，会有哪些问题，需要怎么规避，等等。
公司的主体一般有：个体工商、有限责任公司、股份制公司、合伙企业等。
我们应该选择什么性质的公司作为我们的运作主体，直接决定了我们未来发展的速度，决定了我们能否有效地规避一些风险。
有限责任公司目前来说还是以资合制为主，而在当前的合伙人时代，未来企业的经营模式应该是越来越趋向于人合制。
股权的分配只是一个载体，更多的是怎么谈好合适的激励分配机制。
选择公司的主体，另一方面还在于公司的战略规划往哪个方向发展，是否需要考虑顶层设计的问题，以及过程中考虑合理节税及控制权的问题，这些都需要结合公司的性质，在不同的层面运用以取得有效的结果。
二、确定合伙人、股东及进退机制
1.股东人数
是1个人、2个人，还是30个人，不同人数的股权设计是不一样的，股东人数也决定了你是否需要成立持股平台，哪些人要进入工商登记，哪些人是不需要进入工商登记的。
2.股东类型
股东的类型决定股东的退出机制，以及股东参与的周期长短。比如股东可以分为长期股东、中期股东、短期股东，还可以分为资源型股东、资金型股东、人力型股东等。
不同的股东类型，会对创始项目所涉及的创始合伙人、内部合伙人、外部合伙人等不同层面的合伙人，在合伙过程中涉及的合伙方式、权责利的设计，都会产生不同的规则。无论哪个层面，股东参与的方式与程度，可以总结为以下几个维度不同的股东类型，如表2-1所示。
表2-1 股东类型
股东的类型对于股权分配比例起着非常重要的作用，不同类型的股东进入的价格及退出机制也是不一样的。比如投资又参与经营的属于长期股东，可以按照1元/股的价格进入；投资不参与经营的短期股东可以按照2元/股的价格进入，依次类推。
退出机制也非常重要，需要慎重考虑。股权是企业的重要产品，代表了公司的价值，也需要给更重要的人，企业发展过程中越来越需要更优秀的人进入，因此股权要做成动态的，有进入有退出。
3.判定股东的类型
长期股东、中期股东和短期股东，一般是指参与公司的股东是长期持有公司的股权，还是在某一个阶段会选择退出。比如针对一些资源或者资金型的外部合伙人股东，他们一般会考虑利益问题，会有一定的参与周期，就意味着他们是比较短期的。如果是创业者本身或者公司内部核心人才成为公司的股东，一定是长期股东，因为他们是希望将公司长期做大做强的。
针对不同类型的股东在参与项目的过程中，一是要结合项目对不同类型股东的需求；二是要结合参与项目股东的需求，再进行对应的股权等相关规则的设计。比如有些股东的身份比较特殊，不方便显示在工商登记中，那么他就属于隐性股东，这种类型的股东除了其他规则约定之外，我们还要考虑与其签订《股权代持协议》，从而在隐名过程中也能保证双方的权利和义务。
以上这些股东的维度，其实都不是单一于某个点存在的，一般都是多个维度的结合。
当你的公司在招募合伙人时，无论从哪个方向，都可以先根据这个合伙人的情况，来确定他属于哪一类合伙人，属于哪个类型的股东，主维度是什么定位，再来进行对应股东等相关规则的制定。
4.如何设定股东的进入价格
基本原则：在时间和投入维度里越高的人，价格越低；在资源、资金维度里越高的人，价格越高。
因为企业的发展和最终的成就，关键在于创始团队、核心管理人员的付出，他们参与的行为更注重怎么把事做好，所以对于越是将时间和精力放在这里的人，越要尊重对方的人力资本价值，股权的使用以留住核心人才为根本，通过合伙共同创造更高的价值，所以价格不宜太高。对于出钱或者资源的股东来说，一般是基于利益的考虑，从投资角度，他们会看投资回报率，他们的参与更重要的是怎么赚取更多的收益。
在定价上没有一个绝对的标准，在以上原则中，根据公司对合伙人的需要，结合股东的维度，以公司的实际情况和发展阶段，确定合理的估值，达到双方之间利益诉求的匹配即可。
如果我们按照合伙人体系去划分，可以这样考虑，创始团队的股东不存在价格的问题，他们属于兜底且干活的长期股东，所以可以以他们为基准，设为基础价值。如果公司按照100万元来算，创始股东为1元/股。
外部合伙人一般都属于资源或者资金方，都不参与事情的具体运营和管理。属于不干活类别的股东，有的是长期参与，有的是短期，还有的是中期，可以根据他们的周期时间，时间越长价格越低，时间越短价格越高。价格可以考虑为2～8元/股。也可以理解成公司的原始估值为100万元，外部合伙人进入时，估值按照原始2～8倍来计算，具体要看行业、看公司的项目发展阶段等。这些数字都只能做一个参考，不同行业、不同公司的实际情况不同，重点是你怎么给你的公司估值，这个估值最终是否符合双方的心理预期。
对于内部合伙人，也就是公司的核心人才来说，他们属于干活、长期的股东，会出资或者不会出资，可能有的人本身还没有太多资本。这类合伙人重在激励，使得他们能够更好地为公司的发展做贡献，共同做大公司。一般来说，在确定公司的估值后，不建议太高，可以在公司评估的基础估值上下浮动，公司的创始股东同意即可。
5.股东的退出机制
很多人在合伙过程中，都是直截了当地说，咱们干吧，你拿多少股权，出不出钱，出多少钱，却很少有人会先谈怎么退出的问题。
无论我们用什么方式合伙，一定要先小人后君子，把丑话说在前头，先谈规则，再谈感情。很多时候没有提前约定的问题，等到事情发生后再去处理，就会比较麻烦。
合伙人退出的方式主要从以下几个方面来考虑：
（1）在职合伙人
一般会从该合伙人的离职、劳动合同到期不续约、辞退等涉及工作方面的事宜考虑，无论是合伙人主动离职，还是被动离职，一旦合伙人不在公司任职，退出公司时，其对应的股权就需要收回。还会涉及违反公司的管理制度、国家的法律法规等方面的红线，一旦触发，合伙人就需要退出公司，其对应的股权也要由其他股东收回。
（2）非在职合伙人
非在职合伙人一般以外部合伙人居多，这类合伙人比较关注的是投资收益，因此更需要提前约定股权的退出机制。常见的是期满退出，主要涉及投资周期或者合作周期的问题，按照时间节点约定好退出方式，一般是遵从双方投资合作协议的约定；也要约定外部合伙人因违约、违法或者违反国家法律法规方面的退出方式，比如双方约定外部合伙人不能从事同行业其他项目的投资，一旦参与就要退出本项目的合作，由项目方股东按照约定的价格收回其持有的股份。
（3）长期合伙人
除了上面涉及的相关方面，有时候还需要考虑到对方因离婚、死亡涉及财产被继承时，股权的退出方式。按照实际操作，一般就是财产分割或者继承时，分割方或继承方不持有股权，由合伙人本人或公司其他股东以约定的价格，给予合伙人的爱人或者继承者经济上的补偿。当然也可以约定如果继承方经股东一致认同，符合股东资格，也可以直接继承股权。
（4）退出价格
无论哪种方式的退出，最核心的就在于退出时股权对应的价格。涉及公司的估值，以及项目未来的发展方面，是否会融资，是否会有资本的对接，还是常规的经营利润。退出方式的不同，对应的退出价格也会有所不同。基本原则是，正常的退出，合伙人会无损失或者享受到对应的股权溢价收益。非常退出（违法、违纪、违约、红线触发等），合伙人股权的价格就要受到影响，如果因此对公司造成经济损失，还应该赔偿损失。
在退出价格上对应公司估值可以参照以下几个方式：
·按照公司内部估值，由股东之间进行协商确定；
·按照公司2～3年的净利润或者销售额、净资产（或者原始数据，或一定的倍数）；
·按照公司近一轮融资估值或者被并购时估值的一定百分比；
·按照第三方专业评估公司做出的估价；
·按照公司上市时股票发行价格的一定百分比；
·按照合伙人原始出资额或原始出资额的一定倍数。
具体设计时，要结合项目的情况、股东的情况及双方的考虑等来使用，并没有绝对完美的答案，关键在于项目方与合伙人各方相互认同，达成一致即可。最关键的一点在于无论用哪种方式，一定要提前约定。
三、确定股权的比例
这是合伙过程中最关键也是必不可少的一步，直接决定了企业是否可以长久的发展。太多的人因为股权分配不当，最终走向散伙。
1.股权分配的基本原则
·杜绝均分。均分容易引起股东僵局，造成因股东僵持，导致业务停滞不前，最终散伙；
·要有带头人。带头人是一个企业的领航者，起到指明灯的作用。能否选出合适的企业领航者，也决定了企业是否可以走得更顺畅；
·要有创业者的基因。规避因对外融资股权稀释，创业者的话语权被投资人拿去，从而为了资本红利，把企业变成赚钱的机器，失去企业真正的意义和价值。
2.股权比例的设置
在合伙人的股权比例上，首先要以带头人为核心，持有绝对或相对控股以上的比例，比如持股51%或67%。具体的比例设置上，要结合股东的人数，各自的分工、贡献及出资等。
一般来说，应避免如下股权结构：
均分式：50%：50%，33%：33%：34%，25%：25%：25%：25%
博弈式：65%：35%，49%：47%：4%
一股独大：98%：2%，95%：2%：2%：1%
均分式容易造成股东僵局的无解，博弈式主要是小股东与大股东之间的博弈，也会带来股东之间的内斗、争权。对于很多小股东来说，一股独大，觉得大股东不够义气，2%或者1%的股权没感觉，没有归属感和认同感。小股东容易把自己当成打工的，失去了合伙的意义。
相对合理的股权架构应遵循“老大清晰，决策高效”的原则，比如70%：30%，80%：20%，60%：30%：10%，或者70%：20%：5%：5%。
优质的股权结构，能够降低股东之间的沟通成本，避免内部的管理矛盾，使公司在发展过程中快速决策，推动业务的增长。
有可能企业在发展中还会引入员工激励或者外部资源、资金等的合伙人。或者我们可以提前预见留10%～20%的员工期权池，作为后续的员工激励。或者有些创始人在项目启动初期只有他一个人，在后期又引进了核心的合伙人，释放一部分股权。这种情况下，一般建议股权结构如下：
67%：18%：15%，项目前期，只有一个核心大股东，能力非常强，做了很多项目的启动工作，后期引入了联合创始人，释放18%给联合创始人，预留15%作为员工的激励股。这种情况下，大股东绝对控股，能够高效决策，即使引入了3～4个联合创始人，也不不会带来很大的影响。
34%：20%：16%：15%：15%，核心大股东有一票否决权，但其他三个合伙人加起来持股51%，大于大股东的持股比例。这种情况下，大家要互相尊重、支持，保持合伙人意见的一致性。既避免了大股东的一言堂，也能让合伙人之间相互制约，齐心合力才能更好地发展。在未来引入外部资本前，可以四个合伙人共同形成一致行动人，以保证公司整体创业团队的控制权。预留15%作为员工的激励股，在后期实施员工激励时，可以先不用稀释合伙人的股权。
股权比例的设置，没有绝对性，以上比例的分配，也仅作为一种参考，全体股东都一致认同的股权结构就是最合适的股权架构。具体的设计中，既要考虑股权分配的基本原则，也要结合公司的项目、业务模式、合伙人的实际情况、公司未来的发展规划等，进行股权架构的设置。
3.创业投资的基本原理
·投资人投大钱占小股，真金白银换股份；
·创业者投小钱占大股，用工作赚取股份。
这部分内容在第一章第五节已经讲述，在此不再赘述。
四、签署相关协议
一个合伙成功的企业，一定离不开一套正规的法律协议。前面讲到的不同股东的进入价格及退出机制不同，像这些对应的约定必须要形成方案，全体股东一致签字同意方可有效。常规的注册公司只有一个公司章程，但是公司章程只能约定大面上的《公司法》规定的内容，其他私自约定的内容很多是无法放入章程的。这个时候就需要我们必须签订合伙人之间的《股东协议》，将相关的条款约束进去，明确各自的责权利、对应的分配方式、退出机制，最后全体股东在《股东协议》上签字确认（包括隐性股东）。
根据企业的合伙人数、股东情况等方面，一般需要涉及的相关协议有以下几个：
·《合伙人股东协议》；
·《一致行动人协议》；
·《股权代持协议》；
·《委托投票权》；
·《有限合伙协议》。
这些协议会在本书最后附录部分给出一些相关范本，仅供参考。
五、工商注册
公司成立最直接的体现就是工商登记注册，颁发营业执照，证明企业是属于合法经营的。因此在前面四步全部确认的基础上，最终进行工商登记。
我们发现，很多人在合伙的时候，常犯的错误是：
1.先工商登记再谈股权分配和股东进入退出机制，本末倒置
在实际咨询的过程中，遇到很多合伙的情况就是合伙人之间股权已经进行了工商登记，却没有进行任何的约定。有的说，我们先干起来，等以后干好了再重新分股权；有的说，我们内部有口头约定；还有的说合伙人是我多年的朋友，说好了钱很快就投进来，我先进行工商变更。这就导致很多股东之间扯皮的问题，甚至出现工商变更了，投资人并没有把钱实际投进来；或者大家磨合一段时间后，发现不合适，其中一方又不愿意退出；或者有的人甚至等到要退出的时候，你再也联系不上他，从而影响了公司的发展和融资进程。
2.只考虑股权设计，而不考虑合伙过程其他规则的设计及合伙的顺序
我们会遇到很多人合伙，大家也会考虑股权比例、控制权等，但是最终只是确定了一个股权比例，其他诸如是否需要签协议，是否要将股东分类，是否要约定进退机制并没有考虑。
3.股东不分类型，统一标准
在这点上，很多人合伙最常见的方式就是出资多少就占多少股权，从不考虑股东属于哪个类型。就像本书第四章第二节案例中的孟青，既没有考虑自己项目中股东的贡献，也没有思考老大哥在合伙中属于什么类型的股东，只是因为对方拿的钱比较多，而自己没有太多钱，就把自己的股权降低，还受了限制。
4.出了问题再学习股权
就像本书第四章第一节案例中的老板一样，等到自己与人合伙出了问题时，再想起怎么解决股权的问题就为时已晚，要么伤筋动骨，要么重新来过，成本会比较大。
为什么说很多时候我们认为的或者学习的股权设计都是错误的，是因为我们仅学了股权设计，而没有想过整个合伙流程应该是怎样的。方向对了，事半功倍；方向不对，努力白费。防火永远比救火重要。