12 正确界定买卖合同的相对方

——刘庆东诉广东省电白县第四建筑工程公司等买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2015）柳市民二终字第274号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：刘庆东

被告（上诉人）：广东省电白县第四建筑工程公司（以下简称电白公司）

被告：杨文佳、杨显梅

【基本案情】

2012年2月26日，被告电白公司与粤东公司签订建筑工程承包施工合同，被告电白公司承包建设粤东公司1号、2号、3号厂房及办公楼、厂区道路、排水、绿化等所有附属工程，工程地点为柳州市柳江县新兴区四方区（即粤东工地）；工期为400个工作日，被告电白公司任命被告杨文佳为所属工程项目部经理，管理该工地并与供货商签订供需合同，约定供货商向该工地提供砖、河沙、水泥等建材。被告杨文佳指定被告杨显梅为工地建材验收员，该工地所需建材基本由其验收并出具相关单据。2012年8月，被告杨文佳与原告口头约定，由原告供应中沙及混凝土一批。此后，原告与广西柳州市大都混凝土有限公司签订柳州市预拌混凝土购销合同，由广西柳州市大都混凝土有限公司向被告电白公司承建的粤东工地泵送混凝土，其中强度等级为C25的混凝土单价为275元/立方米，强度等级为C30的混凝土单价为290元/立方米。经被告杨显梅验收并出具的单据累计河沙18.8立方米，单价125元，共计2350元；经被告杨显梅验收并出具的单据累计，原告所供混凝土强度等级标号为C25的共600.5立方米，强度等级标号为C30的共155.5立方米，混凝土金额共计210232.5元，原告所供上述建筑货物金额合计212582.5元。被告支付了30000元货款后未付余下货款，原告多次追索未果，于2013年5月10日诉至法院，请求判决被告支付尚欠货款182582.5元。

【案件焦点】

买卖合同的相对方为谁，责任主体为谁？

【法院裁判要旨】

广西壮族自治区柳州市柳江县人民法院经审理认为：买卖合同双方应依合同约定履行合同义务，享受合同权利，买受方应及时付清货款给出卖方，对付款时间没有约定或约定不明的，买受方应于收货后付清。被告电白公司承建粤东公司厂房、办公楼等所有附属工程，其任命被告杨文佳为工程项目部经理并管理工地，被告杨文佳履行的职务行为所产生的法律后果，应由被告电白公司承担。被告杨显梅受被告杨文佳指派对被告电白公司承建工地所需建材进行验收并签发收货单据，其行为所产生的法律后果，亦应由被告电白公司承担。原告按被告电白公司的委托人杨文佳约定向其承建工地的供应建材，故被告电白公司与原告之间形成买卖合同关系，原告依约供应河沙及混凝土等建筑材料，有被告杨显梅的签验单据及原告与广西柳州市大都混凝土有限公司的柳州市预拌混凝土购销合同所印证。因此，原告请求被告电白公司支付尚欠货款182582.5元，事实清楚，于法有据，本院予以支持。被告杨文佳、杨显梅系被告电白公司承建工程工地的管理人员或经手人不承担本案的民事责任。被告杨文佳、杨显梅经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院依查明的事实依法判决。

柳江县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，作出如下判决：

一、被告广东省电白县第四建筑工程公司于判决生效后十日内支付原告刘庆东货款182582.5元。

二、驳回原告刘庆东的其他诉讼请求。

本案受理费3952元（原告已预交），由被告广东省电白县第四建筑工程公司负担，届时连同上述债务一并给付原告。

电白公司提起上诉。广西壮族自治区柳州市中级人民法院经审理认为：综合诉辩双方的观点，本院将争议焦点总结为：一、一审审理程序是否违法？二、买卖合同的相对方为谁，责任主体为谁？三、若电白公司为合同相对方，应向刘庆东支付的货款数额为多少？

针对本案的第一个争议焦点，广西壮族自治区柳州市中级人民法院认为，根据合同相对性原理，本案的买卖合同的相对方为电白公司与刘庆东。电白公司上诉称应追加工程发包方粤东公司作为本案的当事人的主张，因电白公司与粤东公司之间签订的建设工程施工合同属另外一个法律关系，而本案仅是针对电白公司在施工过程中对外签订的建材买卖合同，而非建设工程价款之间的纠纷，故与本案不具有关联性，不属于本案的审理范围。电白公司该上诉理由没有事实及法律依据本院不予采信。

电白公司上诉称根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十六条的规定杨文佳因故没有参加一审庭审应延期审理的主张，本院认为，通过上述本院分析可知，本案的现有证据核实了本案的案件事实，杨文佳是否参与庭审并不影响本案的判决，一审法院可以根据案件的具体情况决定是否延期审理。

据此，一审法院审理程序无误，法院予以确认。

针对本案的第二个争议焦点，广西壮族自治区柳州市中级人民法院认为，电白公司与刘庆东没有签订书面买卖合同，就双方之间是否存在买卖合同关系，法院认为，首先，电白公司与粤东公司存在建筑工程承包合同关系，电白公司是本案所涉工程的承包方，而杨文佳是电白公司授权和认可的该工程的负责人，且电白公司向杨文佳出具了《授权委托书》，杨文佳持该份授权委托书与刘庆东达成买卖建材的口头合同，上述材料提供至电白公司承建的粤东工地，由杨文佳指派的其胞妹杨显梅进行签收，由此可见，杨文佳是根据电白公司的授权，与刘庆东形成买卖建材的合同关系，履行的是其职务行为，由此产生的法律后果应由电白公司承担。

其次，从合同的实际履行来看，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条的规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”本案中，刘庆东与广西柳州市大都混凝土有限公司签订柳州市预拌混凝土购销合同约定由广西柳州市大都混凝土有限公司代刘庆东向电白公司供货，供应至粤东公司；同时，电白公司认可其与粤东公司存在建设工程施工合同关系承建粤东工地，刘庆东提交的广西柳州市大都混凝土有限公司商品的发货单上载明用户名称为刘庆东，并由杨显梅签收，可以得知广西柳州市大都混凝土有限公司代刘庆东将本案的混凝土送至电白公司承建的粤东工地并且由杨显梅负责签收，而非将建材送至其他工地，合同实际履行的相对方为电白公司。据此，本案买卖合同的相对方应为电白公司与刘庆东。电白公司上诉称杨文佳无权对外购买该工程的建材，与本案查明的事实不符，且未提供相应的证据予以反驳，应承担举证不能的不利后果，因此，对于电白公司的该项主张，法院不予支持。

电白公司上诉称杨显梅没有权限接收货物，其只是负责杨文佳的日常生活起居，签收行为的法律后果应由杨显梅自行承担的主张。本院认为，一审中刘庆东提交了柳州市雒容龙航建材厂与电白公司签订的《供需合同》，该合同有杨文佳的签字确认。根据《供需合同》载明“交货地点、方式：柳江县粤东公司1^＃、2^＃、3^＃厂房，签收人为杨显梅为准”的内容可知，杨文佳曾委托杨显梅在该粤东工地的其他送货单上签收建材，杨显梅履行的是职务行为，该行为的法律后果应由电白公司承担。电白公司的该上诉主张法院不予采信。

据此，本案买卖合同的相对方为刘庆东与电白公司。需要指出的是，通过以上法院分析可知电白公司对一审法院查明事实的异议没有依据，法院不予采信，一审法院查明的事实属实。

针对本案的第三个争议焦点，广西壮族自治区柳州市中级人民法院认为，刘庆东提交了双方在交易过程中所有的广西柳州市大都混凝土有限公司商品的发货单，货款共计212582.5元，刘庆东认可电白公司已经支付30000元货款，尚欠货款212582.5-30000=182582.5元。债务应当清偿，电白公司对于其已支付货款负有举证责任，但其没有提供证据予以证明，一审法院对此认定正确，法院依法予以维持。

广西壮族自治区柳州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

买卖合同关系中，买卖双方一般均由代表人、代理人代为交易，这种情况下正确界定买卖合同的相对方，对于维护交易安全，促进经济发展具有重要意义。《合同法》第六十四条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”该条规定，债务人在未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的情况下应向债权人承担违约责任，而非第三人。合同债务人只对合同债权人承担责任，而不对合同当事人之外的任何第三人承担责任，这一点恰恰是合同涉及第三人的情况下对合同相对性原则的强调。该条规定存在一个前提，即合同债权人与第三人存在合同关系。而“经由被指令人而为交付”的最大特点是第三人无权直接要求合同的债务人履行合同，在此种情况下，债务人向第三人给付是两个法律关系合并的结果，一个是合同债权人与债务人间的合同，一个是合同债权人与第三人间的合同。

编写人：广西壮族自治区柳州市柳江县人民法院 黄黎恒