前 言
并购是全球经济发展和企业成长的永恒主题，从20世纪初到现在的一百多年来，全球经济先后经历了六次大的并购浪潮。通常认为，并购是企业扩大规模、获取新的资源、提高运营效率、扩大市场份额，进而增加企业绩效和股东财富、增强企业竞争力的有效途径之一。因此，并购作为一种重要战略手段正越来越多地被各国企业广泛使用，而跨国并购更成为跨国公司直接投资的首选方式。
改革开放30多年来，中国经济持续高速增长，形成了庞大的消费群和巨大的市场需求。相对低廉而又具有素质的人力资源，也成为吸引外资的重要因素。同时，我国逐渐放松了对外资开放领域的限制，相继出台了有关外资参与企业尤其是国有企业并购、重组的一系列规定。这些规定大大加快了外资并购我国企业的步伐，外资并购我国企业的规模明显增大，并购案例不断增多，并购领域不断扩大。特别是2006年我国上市公司股权分置改革后，国际上许多大型跨国公司或金融资本纷纷增加对华投资，有的直接通过并购中国国有企业的方式进入中国的产业链，如机械制造、农业、城市基础设施、战略新兴产业等，把并购国有企业作为进军中国市场和布局中国的战略重点。
毋庸置疑，外资收购我国国有企业股权，对于促进国有企业股权多元化、改善公司治理结构、提高国有企业的经营绩效和核心竞争能力起到了积极的推动作用。然而，随着近年来发生在我国的外资并购案例不断增多，外资并购的范围不断扩大，社会影响也不断增大，围绕着外资并购国有企业的许多争论也一直喋喋不休。人们关注或争论的焦点大多集中在定价方面，即外资并购我国国有企业的定价方法是否科学、并购价格是高还是低、国有资产是增值还是被贱卖等，使得外资并购国有企业股权的定价问题成为一个十分引人关注和高度敏感的话题，也越来越引起理论界和实务界的高度关注。
资产定价和估值是资本市场最重要的功能之一，它是资本市场实现资源配置的基础，也是企业IPO、并购与重组活动等有效进行的前提。外资并购我国国有企业，其核心问题也是并购定价问题。外资并购我国国有企业的定价过程，是一个十分复杂的过程。它既涉及到并购双方企业、中介机构、地方政府和国家有关部门、被并企业员工等的参与，是一个多方参与的动态博弈过程；又受到参与方行为动机、并购双方当事人谈判能力、宏观政策与市场环境、企业经营与财务状况、公众舆论与预期等诸多因素的影响。因此，外资并购定价是否科学合理，关系到并购能否成功和国有资产是否保值、增值甚或流失，对并购各方参与者来说都十分重要。
全球金融危机和欧债危机爆发以来，随着国内外经济形势的变化，外资并购我国国有企业的实际情况及政策也发生了变化。近几年来，外资并购我国国有企业及其股权定价方面出现了一些新特征和新趋势：一是外资并购国有企业的范围和领域更宽更广，外资并购已经涉及我国的大部分行业；二是国家对外资并购总体上实行开放、支持和鼓励政策的同时，对外资并购国有企业的范围、过程、程序及监管等进一步规范和严格；三是随着经济全球化的加剧和我国企业走向世界，出现外资并购我国国有企业与越来越多我国企业进行大量海外并购并存的格局；四是在外资并购国有企业的股权估值与定价方面，尚没有明确或统一的估值和定价方法及程序，许多问题都有待于理论和实证上的深入研究。
外资并购国有股权的定价问题一直是备受理论界和实务界关注且争议不断的话题，对该问题进行研究具有重要的理论意义和现实意义。其理论意义在于：将有助于探讨适合我国实际的企业并购定价理论和定价方法，为我国并购问题的研究提供一个新的研究视角和研究框架，丰富和发展并购定价理论的研究内容与方法。其现实意义在于：探索适合我国外资并购实际的国有股权定价方式与方法，科学合理地确定国有股权的并购价格，可以防止和减少国有资产流失，为国有企业的并购决策提供指导和参考，为各级政府及监管部门制定和完善相关政策提供决策依据。
本书是我主持的2009年国家社会科学基金项目《新形势下企业并购问题研究——外资并购中的国有股权定价研究》（项目号：09BJY056）的最终研究成果（结项证书号：20131027）。本书采用规范分析与实证分析相结合、定性分析与定量分析相结合的研究方法，对外资并购国有企业的股权定价一系列问题进行全面、深入和系统地研究。在规范分析方面，本书运用制度经济学理论、委托代理理论、博弈论分析、管理学理论等，分析和探讨外资并购国有股权的定价模式与方法；分析外资并购过程中并购双方的讨价还价过程；揭示外资并购中影响国有股权价格的非财务因素等问题。在实证分析方面，本研究采取问卷调查分析、案例分析等方法，分析外资并购国有股权定价的现状和存在的问题；通过案例分析和比较分析方法深入剖析外资并购国有股权定价中的各种现象；采用描述性统计、主成分分析、多元回归分析等方法，实证分析了外资并购中影响上市公司国有股权定价和溢价的各显著性因素；并尝试构建一个多指标综合评价模型。
本研究虽力求在研究视角、研究内容和研究方法上进行一些大胆尝试和创新，通过一系列理论分析与实证分析，取得了一系列相关研究成果和有意义的研究结论，并给出了具有针对性的政策建议。但外资并购中的国有股权定价问题毕竟是一个十分复杂、富有挑战性的研究课题，在该领域仍有许多复杂问题值得学者们进行深入研究和探讨。个人认为，该研究领域可进一步深入研究的问题和研究方向是：（1）尝试建立三方或多方参与的动态博弈模型，对外资并购国有股权的定价过程和机理做更深入的理论分析。（2）结合国有企业并购定价实际和制度变化进行更深入广泛的调查研究和案例分析，以获得更丰富的一手资料，丰富和完善已有研究结论。（3）扩大研究范围和研究对象，尝试探讨更多维度的影响国有股权并购定价的各种因素。（4）对发生外资并购的上市公司与非上市公司、国有企业与民营企业的并购定价情况进行系统的比较分析，以揭示更真实的结论，从而使政策建议更具针对性和可操作性。（5）从经济学、管理学、财务学等理论上进一步深入研究外资并购定价的机理、定价机制、定价模型与方法等。
随着我国社会经济改革的不断深入，经济结构调整和社会转型会进一步加快，外资并购及其定价领域将会有许多新情况和新问题值得我们深入研究。我和我的研究团队会不断努力、继续关注、跟踪该领域的新动态，争取取得新的突破和更多更好的研究成果。
姚海鑫
2014年4月