1942年5月13日

攻势的第2天，如果德军在5月13日早上还对当日能够挡住苏军的攻势狂潮抱有一丝幻想的话，该日的战局将使德军的幻想彻底破灭。

前一日形势表明戈罗德尼扬斯基的第6集团军并没有在第62步兵师战线上打开完整的突破口，但在这个师和454保安师之间形成了一个十分危险的缺口，叶夫列莫夫卡镇就位于这一地区，苏军步兵第266师和坦克第38旅直指该镇，德军第113步兵师正在匆忙地采取行动封闭这一突破口。如前所述，在5月12日晚上它的第261步兵团和1个突击炮连首先接近了叶夫列莫夫卡，沿奥廖尔河建立了一条新的防线，第260步兵团位于其右翼，阿尼姆将军对他这个休整完全，齐装满员的步兵师充满了信心，他决定利用第260步兵团和第261步兵团的兵力对苏军迎头发起反击，将当面苏军赶回5月12日的出发阵地。

德军的反击在早上6点30分开始，2个团轻松渡过奥廖尔河，一路向前杀去，苏军开始被打得措手不及，但苏军很快就从德军的反击中恢复过来，德军的反击不得不停了下来。第113步兵师右翼的师侦察营报告称在他们南面大批苏军正一路向西冲去，没有遭到任何抵抗。苏军很快在中午时分发起了自己的攻势，2个步兵团都遭到了苏军步兵在坦克支援下的猛攻，第260步兵团首先招架不住，不得不撤回了奥廖尔河东岸，第261步兵团也因为友邻后撤导致侧翼暴露，同样在午后撤回了奥廖尔河东岸。就这样，德军的反击碰了一鼻子灰，2个团都撤回了自己的出发阵地。

第268步兵团也在长时间强行军后赶到了战场，正好碰上苏军继续进攻。苏军步兵第266师在短促的炮火支援后渡过了奥廖尔河，在河西建立了一些小桥头堡。正好其中一个桥头堡像楔子一样打在了第260步兵团和第261步兵团中间，苏军迅速投入了坦克第38旅渡河扩大战果，很快这一桥头堡就威胁到了第113步兵师的后方安全，阿尼姆师长不得不下令2个团继续后撤2公里以建立新防线，但穷追不舍的苏军使2个步兵团向西北逃去而不是按计划向西后撤，这使得第113步兵师和第454保安师之间的缺口也越来越大。

为了挽回局势，阿尼姆师长只好将刚刚赶来的第268步兵团在该师南翼投入了反击，双方在恰巴耶夫卡村附近展开了激烈的战斗，苏军计划在坦克支援下夺取该村，但未想到德军已经在村周围构筑了防御阵地并得到了第244突击炮营中1个连突击炮的支援。在短暂的交火后，德军突击炮击毁了13辆苏军坦克而自己毫无损失，苏军不得不暂时放弃了对该村的进攻，就这样第268步兵团暂时挡住了当面苏军当日的攻势。

第260步兵团和第261步兵团在傍晚时也终于沿叶夫列莫夫卡镇到恰巴耶夫卡村建立了一条防线，与两翼的友邻均再次取得了联系，第244突击炮营的2连也被派来帮忙增强防御。当天后半夜，苏军步兵第266师用1个步兵团和几辆坦克徒涉过河发动了罕见的夜袭，攻入叶夫列莫夫卡。德军261步兵团在第244突击炮营的几门突击炮支援下击退了这次进攻。

他们北面的第62步兵师战况不容乐观，第179步兵团仍然固守着上彼什金据点，但其左翼在下午2点承受了沉重的压力，该团3营在苏军步兵第11师的猛攻下开始后撤，德军投入第62步兵师师侦察营的举动也没有帮助他们稳下阵脚，反倒是侦察营暴露在苏军的炮火下遭到了不必要的损失。在左翼的匈牙利第108轻步兵师情况更糟，苏军步兵第41师的一轮进攻就把他们打得后撤了好几公里。

第208步兵团约尔施少校指挥的那个步兵营此时已经被苏军彻底包围，他的上司沃尔夫团长面临着命令这支部队突围还是原地死守的两难境地，这取决于南面第113步兵师的反击进展。最终他决定命令该营坚守，因为他对第113步兵师的反击充满了信心。海茨将2个匈牙利步兵营从相对平静的地段调出，用以加强第62步兵师右翼。

当日，苏军的空中支援因铁木辛哥所作出的，从南部抽调全部空军支援北部集群攻势的灾难性决策而消失。尽管没有空中支援，第6集团军还是有足够的坦克和炮兵来粉碎德军第62步兵师的各个营级据点，但戈罗德尼扬斯基却选择了包围这些据点。就在步兵第253师渗透上彼什金两翼的同时，步兵第41师和步兵第411师开始包围第515步兵团的阵地。结果，第6集团军实际上浪费了一天时间在第62步兵师周围进行机动，而不是去消灭它。对第62步兵师而言，他们左翼的匈牙利部队表现实在是让人失望透顶，在占据有利防御地形的情况下居然还是被苏军一轮进攻就打得溃散了。同时该师和第113步兵师防线间的间隙也越拉越大，苏军很有可能会利用这一缺口包抄该师后路。

博布金的有限攻势直到诺斯科夫的骑兵在奥廖尔河附近撞上第113侦察营前，都一直保持着动能。步兵第393师还在努力地扩大其在这一地段的突破口，事实上这是南部集群打开的一个真正的突破口，德军第454保安师能做的无非是坚守突破口南侧的巴甫洛夫卡，苏军步兵第393师在坦克第7旅一部的支援下从巴甫洛夫卡南面渡过了奥廖尔河，一路击退了第610保安团和第566后备步兵营所部，包抄了巴甫洛夫卡，于是德军在当天晚上放弃了巴甫洛夫卡。

然而，由于博布金集团军级战役集群担任的只是一个辅助性的角色，因此最初只有40辆坦克和数量十分有限的步兵（两个步兵师），他们将主要被集中用于打开和扩大突破口，这就意味着没有剩余兵力用于支援诺斯科夫的纵深突破行动。不仅如此，博布金手头的兵力也不足以迅速彻底消灭德军第454保安师的部队，给德军防线上造成一个不可挽回的巨大窟窿。尽管如此，诺斯科夫的3个骑兵师，共有约18000人，此时还是填满了整个狭窄的突破走廊并向西面的克拉斯诺格勒疾驰而去，在他们和克拉斯诺格勒之间已经几乎没了成建制的德军！

此刻，当原定于主攻的第6集团军与德军第62步兵师的一系列防御支撑点纠缠在一起，无法取得决定性突破，当博布金手下的骑兵军已经通过德军战线上的缺口，一路冲向克拉斯诺格勒时，西南战略方向指挥部表现出的却是毫无变通地遵守原定作战计划。铁木辛哥此时应该将坦克第21军、坦克第23军及总预备队骑兵第2军一股脑丢给博布金以迅速扩大突破口向纵深发展，从而将主攻集群改为博布金的战役集群，但他却迟迟没有做出决定。更加愚蠢的是，铁木辛哥决定等到戈罗德尼扬斯基取得更大的胜利后再派出这2个坦克军，于是这两个坦克军又在后方无所事事了一天，直到晚上坦克第23军才开始向前线移动，坦克第21军却仍旧留在原地，此时前线的博布金却正急需坦克支援骑兵第6军！戈罗德尼扬斯基也没有投入第二梯队的2个步兵师以迅速击败德军第62步兵师，而是直到13日晚上还把这2个步兵师留在距离前线30—40公里的集结地！总之，苏军各级指挥部的一大特点是宁可死板遵照作战计划办事，而不愿意根据战场上的实际情况调整计划。

同时，德军第八军承受着重压的步兵正在每个据点以空间换取时间，以迟滞战术代替死守。由于苏军追击不力，德军的后卫部队通常都能撤回二线阵地，不过其炮兵和反坦克部队往往被迫放弃重武器。对海茨军长来说极为失望的是，原定用于封闭第62步兵师和第454保安师之间突破口的第113步兵师的反击不仅没有取得成功，反倒被当面苏军打得节节败退，现在3个师防线之间都出现了不小的缺口，匈牙利人短时间的败退使得海茨左翼的情况变得更加糟糕。

博克无法确定对付苏军突破的最好策略是要求克莱斯特立即发动“腓特烈”行动，还是派出1个装甲师和一些步兵来发动一次局部反击以支援第八军。博克是一位十分谨慎的司令官，他不相信克莱斯特在没有第六集团军支援的情况下有足够的兵力去切断巴尔文科沃突出部，从而完成一个“大规模解决方案”，他倾向于克莱斯特制订一个仅限于阻止博布金集团军级集群向克拉斯诺格勒前进的“小规模解决方案”。尽管博克无法确定，但当情况表明南方面军没有参加铁木辛哥的攻势时，克莱斯特开始将他的坦克和摩托化步兵重新部署到第9集团军当面的集结地域准备按计划实施“腓特烈”行动。如果海茨的步兵能在足够长的时间内顶住南部集群，克莱斯特相信他将能够发动一次强大的反攻从而将位于巴尔文科沃突出部内的全部苏军置于危险境地。